Beteiligung an einer GmbH / GmbH & Co. KG: Management-Holding & Unterbeteiligung / ESOP / KG-Modell (BR#052)
YouTube-Link:
https://youtu.be/iEaizU_5VaU
Erstveröffentlichung:
26. Februar 2021
Die Beteiligung bzw. Managementbeteiligung an einer GmbH, UG oder GmbH & Co. KG muss nicht zwingend auf dem "klassischen" Weg des unmittelbaren Anteilserwerbs erfolgen: Stattdessen kommen auch mittelbare Beteiligungen in Frage, um die Rechte von einem (neuen) Investor, Geschäftsführer / Manager bzw. (Minderheits-) Gesellschafter trennscharf auf den konkreten Einzelfall anzupassen.
Die in der Praxis wichtigsten Formen der mittelbaren Beteiligung sind dabei insbesondere die (Management-) Holding sowie die Unterbeteiligung. Die Holding-Lösung (meist in Form einer sog. "Management-KG") dient dabei vorwiegend der Beteiligung der Geschäftsführung bzw. des erweiterten Management-Teams am Unternehmenserfolg, sei es im Zuge eines neu aufgelegten ESOP, eines Management Buy-out (MBO) oder einer Venture Capital-Transaktion. Die Unterbeteiligung kann demggü. eine schlankere Allzweck-Lösung sein, um insbesondere eine erhöhte Vertraulichkeit zu erzielen.
Rechtsanwalt Fabian Arhelger erläutert in dieser Ausgabe von Beyond Return die wichtigsten Aspekte von mittelbaren Beteiligungen an GmbH und GmbH & Co. KG sowie die wichtigsten steuerlichen Implikationen im Hinblick auf Einkommensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer.
In diesem Videobeitrag:
Abgrenzung unmittelbare - mittelbare Beteiligung, reelle (gesellschaftsrechtliche) Beteiligung, virtuelle (schuldrechtliche) Beteiligung, hybride Beteiligung (stille Gesellschaft, Genussrecht, partiarisches Darlehen); Anteilsderivate, Phantom Shares / Phantom Stocks, Optionen, Stock Appreciation Rights (SARs)
Bedeutung im Kontext von Private Equity und Venture Capital Transaktionen
Holdinggesellschaft und Unterbeteiligung; "Corporate Stacking" mittels Zwischen-Holding (weitere Holding-GmbH oder Holding-UG) zur Erzielung eines Steuerstundungseffekts durch Ausnutzung des körperschaftsteuerlichen Schachtelprivilegs (§ 8b KStG)
Rechtliches Eigentum vs. Wirtschaftliches Eigentum an Gesellschaftsanteilen / "Title Split"; Steuerliche Zurechnung von Unterbeteiligungen über § 39 Abs. (2) AO nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH)
Vermeidung der Gewerbesteuer durch Vermeidung einer Gewerblichkeit oder Gewerblichen Prägung bei vermögensverwaltender Personengesellschaft (vgl. § 15 Abs. (3) Nr. 2 EStG)
Empfohlene weiterführende Inhalte:
Beyond Return Episode zu ESOP VSOP / Managementbeteiligung: Reell, Hybrid, Virtuell (insb. Private Equity & Venture Capital): https://youtu.be/4rUxALHeCRI
Beyond Return Episode zu Mezzanine Finanzierung: Stille Beteiligung an einer GmbH / Typisch & Atypisch Stiller Gesellschafter: https://youtu.be/PBUKCMNgriM
Beyond Return Episode zu Zielvereinbarung, Tantieme, Provision: Variable Vergütung für Manager und angestellte Führungskräfte: https://youtu.be/j67OzK4b9mw
Beyond Return Episode zu Geschäftsführergehalt bei der GmbH und GmbH & Co. KG / verdeckte Gewinnausschüttung vGA: https://youtu.be/mSYWjDTle_0
Beyond Return Episode zu Unternehmensnachfolge mit Private Equity: Management Buy-out / Buy-in & LBO-Beteiligungsfinanzierung: https://youtu.be/JREvVUxmlsI
Beyond Return Episode zu Unternehmen als GmbH, GmbH & Co. KG, UG oder OHG gründen? Rechtsform, Vorteile, Nachteile & Steuern: https://youtu.be/WVAuh-VaIH8