Due Diligence Fallbacks: Garantie, Haftungsfreistellung, Closing Conditions bei M&A / Private Equity (BR#075)
YouTube-Link:
https://youtu.be/-zKVBpaudkg
Erstveröffentlichung:
27. Januar 2022
Die Due Diligence Prüfung (DD) bildet einen integralen Bestandteil jeder Verhandlung moderner Transaktionsverträge in den Bereichen M&A, Private Equity, Venture Capital, Joint Ventures und Technologietransfer (TT). Sie dient der Aufdeckung von rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Risiken bzgl. des Zielunternehmens und damit der Kaufpreisfindung. Doch was, wenn im Rahmen der Due Diligence Unsicherheiten verbleiben und/oder Probleme bzw. Risikofaktoren aufgedeckt werden, die nicht mehr vor Signing und/oder Closing der Unternehmenstransaktion ausgeräumt werden können?
An dieser Stelle kommen flankierend zu Kaufpreisklausel und Kaufpreisanpassung Gewährleistungen und Garantien (engl. Representations & Warranties / Reps & Warranties sowie Escrow), Haftungsfreistellungen (engl. Indemnities), Vollzugsbedingungen (Closing Conditions bzw. Conditions Precedent / CPs), Rücktrittsrechte (Rescission) sowie Verhaltenspflichten (Undertakings) ins Spiel und können allesamt oder einzeln Teil von Unternehmenskaufvertrag, Beteiligungsvertrag bzw. Finanzierungsrunde werden.
Rechtsanwalt Fabian Arhelger erläutert in dieser Ausgabe von Beyond Return die systematische Funktion und Verwendung von Closing Conditions, Rescission, Representations, Warranties, Indemnities und Post-Closing Undertakings bei der Verhandlung moderner Transaktionsverträge in den Bereichen Mergers & Acquisitions (M&A) / Joint Ventures, Private Equity, Venture Capital und Technologietransfer einschließlich der Verknüpfungen zum Bereich Akquisitionsfinanzierung / Kreditfinanzierung (Debt Finance).
In diesem Videobeitrag:
Funktion von Vollzugsbedingungen, Rücktrittsrechten, Garantien, Haftungsfreistellungen und Verhaltenspflichten im Rahmen von Share Purchase Agreements (SPA) (bei Share Deals), Asset Purchase Agreements (APA) (bei Asset Deals), Joint Venture Agreements (bei Gemeinschaftsunternehmen) und Investitionsvereinbarungen / Investment Agreements (bei Private Equity und Venture Capital Finanzierungen)
Fallstricke bei Verhandlung von Closing Conditions / Conditions Precedent und Rücktrittsrechten (Rescission); Problem der Abstimmung von Vollzugsmechanismen bei mehreren Workstreams (z.B. Unternehmenskauf und Akquisitionsfinanzierung)
Weiterführende Inhalte:
Beyond Return Serie "Private Equity / M&A" (Playlist): https://youtube.com/playlist?list=PL_H1MPFwGjyYfwmiLFcDuySfGx0wDdtNX
Beyond Return Ausgabe zu Venture Capital (7) - Garantien (Company, Shareholder & Founder Guarantees): https://youtu.be/qF1LlnLMxmo
Beyond Return Ausgabe zu Venture Capital (8) - Garantiehaftung & Haftungsbegrenzung (Deductible, De Minimis, Threshold & Cap): https://youtu.be/jxk5c5B6Rfs
Beyond Return Ausgabe zu Management Letter bei M&A / Unternehmensverkauf (Share Deal, Asset Deal, Management Buy-out (MBO)): https://youtu.be/1raX0Nhxl3I
Beyond Return Ausgabe zu Due Diligence Prüfung bei M&A, Private Equity, Venture Capital, Joint Venture & Technologietransfer: https://youtu.be/xiO8bsFqVsk
Beyond Return Ausgabe zu Haftungsrisiken für GmbH-Geschäftsführer in der Industrie 4.0: Produkthaftung / Produktverantwortung: https://youtu.be/tccmaWyZWiQ