Management Letter bei M&A / Unternehmensverkauf (Share Deal, Asset Deal, Management Buy-out (MBO)) (BR#068)
YouTube-Link:
https://youtu.be/1raX0Nhxl3I
Erstveröffentlichung:
23. Oktober 2021
Der sog. Management Letter (auch: Managementgarantie, Officer's Certificate oder Director's Certificate) ist ein Nebendokument vieler M&A-, Finanzierungs- und Buy-out-Transaktionen unter Beteiligung professionell agierender strategischer Unternehmenskäufer und Private Equity Investoren. Zwar führen Unternehmenskäufer idR. eine Prüfung des Kaufgegenstandes (sog. Due Diligence) durch; zudem enthält ein Unternehmenskaufvertrag (engl. Share Purchase Agreement (SPA) bei Share Deal bzw. Asset Purchase Agreement (APA) bei Asset Deal) idR. umfangreiche Garantien der Verkäuferseite (engl. Representations & Warranties / Reps & Warranties). Jedoch ist gerade bei größeren Unternehmen eine eingesetzte (Fremd-) Geschäftsführung oftmals näher an den Fakten des Tagesgeschäfts als die verkaufenden Gesellschafter (Selling Shareholders) selbst und hat daher Spezialwissen, welches ein Unternehmenskäufer bzw. die Unternehmensverkäufer verbindlich-vertraglich herangezogen wissen möchten.
Inwieweit derartige zusätzliche Garantien erforderlich sind, hängt insb. von der Transaktionsstruktur ab, etwa von der Frage, ob es Managementbeteiligungen für ein weiterhin (post-closing) für das Zielunternehmen tätiges Management-Team geben soll (sog. Management Buy-out (MBO)) und inwieweit eine Haftung bestimmter Personen wirtschaftlich und/oder juristisch realistisch durchsetzbar ist.
Rechtsanwalt Fabian Arhelger erläutert in dieser Ausgabe von Beyond Return, wie eine Managementgarantie nach Durchführung einer Due Diligence Prüfung verbleibende Informationsasymmetrien zwischen Unternehmensverkäufer, Management / Fremdgeschäftsführung, Unternehmenskäufer und ggf. finanzierenden Banken austarieren kann und was es bei der Ausformulierung eines Management Letters besonders zu beachten gilt.
Weiterführende Inhalte:
Acorfin Praxisratgeber Managementbeteiligung und Unternehmensnachfolge mit Private Equity: Unternehmensbeteiligung von Führungskräften (ESOP/VSOP), Management Buy-out (MBO) und Management Buy-in (MBI): https://www.acorfin.com/ratgeber/managementbeteiligung
Beyond Return Serie "Private Equity / M&A" (Playlist): https://youtube.com/playlist?list=PL_H1MPFwGjyYfwmiLFcDuySfGx0wDdtNX
Beyond Return Ausgabe zu Unternehmensnachfolge mit Private Equity: Management Buy-out / Buy-in & LBO-Beteiligungsfinanzierung: https://youtu.be/JREvVUxmlsI
Beyond Return Ausgabe zu Absichtserklärung, Letter of Intent (LOI), Term Sheet, Vorvertrag: Bedeutung, Aufbau, Praxistipps: https://youtu.be/dRZBdwg0ehc
Beyond Return Ausgabe zu NDA: Vertraulichkeitsvereinbarung / Geheimhaltungsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement) verhandeln: https://youtu.be/6u0p2bBfjIc
Beyond Return Ausgabe zu Venture Capital (7) - Garantien (Company, Shareholder & Founder Guarantees): https://youtu.be/qF1LlnLMxmo
Beyond Return Ausgabe zu Due Diligence Prüfung bei M&A, Private Equity, Venture Capital, Joint Venture & Technologietransfer: https://youtu.be/xiO8bsFqVsk
Beyond Return Ausgabe zu Bilanzmanipulation: Absicherung des Investors bei M&A / Private Equity; Haftung GmbH-Geschäftsführer: https://youtu.be/oEj8oQIIE4k