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https://youtu.be/Dd7SPoZhd4Q

Erstveröffentlichung:
04. Februar 2022

Neben klassischen Leveraged-Buy-out-M&A-Beteiligungsmodellen investieren moderne Private Equity Fonds zunehmend auch in Gestalt von Minderheitsbeteiligungen, Co-Investments, Mezzanine-Kapital und M&A Joint Ventures in die Wachstumsstrategie gestandener Familienunternehmer und Familienunternehmen bzw. Mittelständler (häufig auch als Wachstumsfinanzierung, engl. Growth Equity, bezeichnet).

Was in Anbetracht des über Jahrzehnte erworbenen weltweiten Prestiges des deutschen Mittelstandes in Bereichen wie der Automatisierungstechnik auf den ersten Blick nicht wirklich überraschend daherkommt, erweist sich im Detail schnell als eine der komplexesten Verhandlungssituationen überhaupt: Bei der Zusammenarbeit von mittelständischen Unternehmen und Private Equity Investoren prallen für gewöhnlich grundverschiedene Führungsphilosophien aufeinander, die im Zuge der Verhandlungen von Term Sheet und Beteiligungsvertrag möglichst präzise adressiert werden müssen.

Für zusätzliche Komplexität sorgt zudem die häufig gegebene Beteiligung weiterer Finanzierungsakteure, beispielsweise von Banken (Senior Lenders) und Debt Fonds bzw. Mezzanine Fonds (Junior Lenders) im Zuge einer sog. strukturierten Akquisitionsfinanzierung (Structured Financing / Acquisition Financing) sowie die Einrichtung von Beiratsgremien einschließlich der Beteiligung von Fremdgeschäftsführern am Unternehmens- und Exit-Erfolg nach Maßgabe eines Managementbeteiligungsprogramms (ESOP / VSOP).

Rechtsanwalt Fabian Arhelger erläutert in dieser Ausgabe von Beyond Return, worauf es bei der Verhandlung von Private Equity Deals im Mittelstand außerhalb klassischer Buy-out-Transaktionen ankommt und wo insbesondere die Fallstricke bei Anbahnung und Durchführung derartiger Beteiligungstransaktionen liegen können.

Weiterführende Inhalte:

• Beyond Return Ausgabe zu Konfliktlösung bei Joint Ventures, Venture Capital & Private Equity / GmbH-Gesellschafterstreit: https://youtu.be/busGrzOeQyM

• Beyond Return Ausgabe zu Private Equity Fonds: GmbH & Co. KG als Rechtsform für LBO-/Buy-out-, Venture Capital- & Debt Funds: https://youtu.be/Q-MhSlQmIZU

• Beyond Return Ausgabe zu Vermögensverwaltende GmbH & Co. KG bei Managementbeteiligung / ESOP, Private Equity, Venture Capital: https://youtu.be/IiQpLSGSveA

• Beyond Return Ausgabe zu Nachrangdarlehen, Qualifizierter Rangrücktritt & Subordination: Venture Capital, Private Equity, M&A: https://youtu.be/dfvx7V6YDDw

• Beyond Return Ausgabe zu Drag-Along / Tag-Along: Veräußerungspflichten bei Venture Capital, Private Equity & Joint Ventures: https://youtu.be/akI9nA9SWe4

• Beyond Return Ausgabe zu Beirat, Aufsichtsrat, Consent Matters in der Unternehmensfinanzierung / Venture Capital / Private Equity: https://youtu.be/0DKDMSBcJ4U

• Beyond Return Ausgabe zu Liquidität Schützen bei GmbH / GmbH & Co. KG: Begrenzung Gewinnausschüttung / Entnahme & Abfindung: https://youtu.be/90e12od48WU

• Beyond Return Ausgabe zu Mezzanine Finanzierung: Stille Beteiligung an einer GmbH / Typisch & Atypisch Stiller Gesellschafter: https://youtu.be/PBUKCMNgriM

• Beyond Return Ausgabe zu Unternehmensnachfolge mit Private Equity: Management Buy-out / Buy-in & LBO-Beteiligungsfinanzierung: https://youtu.be/JREvVUxmlsI

• Beyond Return Ausgabe zu Due Diligence Prüfung bei M&A, Private Equity, Venture Capital, Joint Venture & Technologietransfer: https://youtu.be/xiO8bsFqVsk

• Beyond Return Ausgabe zu Absichtserklärung, Letter of Intent (LOI), Term Sheet, Vorvertrag: Bedeutung, Aufbau, Praxistipps: https://youtu.be/dRZBdwg0ehc

• Beyond Return Ausgabe zu NDA: Vertraulichkeitsvereinbarung / Geheimhaltungsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement) verhandeln: https://youtu.be/6u0p2bBfjIc

• Beyond Return Ausgabe zu ESOP VSOP / Managementbeteiligung: Reell, Hybrid, Virtuell (insb. Private Equity & Venture Capital): https://youtu.be/4rUxALHeCRI

• Beyond Return Ausgabe zu Due Diligence Fallbacks bei M&A / Private Equity: Garantie, Haftungsfreistellung, Closing Conditions: https://youtu.be/-zKVBpaudkg

• Acorfin Praxisratgeber Managementbeteiligung und Unternehmensnachfolge mit Private Equity: Unternehmensbeteiligung von Führungskräften (ESOP/VSOP), Management Buy-out (MBO) und Management Buy-in (MBI): https://www.acorfin.com/ratgeber/managementbeteiligung

Fabian Arhelger ist auf Unternehmens-, Finanzierungs- und Vermögensrecht spezialisierter Rechtsanwalt bei Acorfin in Frankfurt am Main und berichtet auf Beyond Return über spannende Themen aus der Finanz- und Geschäftswelt. Ein persönliches Gespräch mit dem Autor können Sie schnell und einfach online unter https://www.acorfin.com/termin anfragen.