YouTube-Link:
https://youtu.be/BnmjY6LC4p4

Erstveröffentlichung:
15. März 2021

Die Vinkulierungsklausel ist aus der modernen gesellschaftsrechtlichen Gestaltungspraxis bei GmbH und GmbH & Co. KG kaum mehr wegzudenken: Besonders Familienunternehmen können eine Vinkulierung (Vinkulation) zur gezielten Steuerung von Gesellschafterkreis und Zusammensetzung der Gesellschafterversammlung (und damit zur lebzeitigen Regelung der Unternehmensnachfolge) einsetzen.

Vinkulierungen reichen in der Praxis von der bloßen Veräußerungsbeschränkung bis hin zu Veräußerungsverbot und Belastungsverbot. Neben der reinen gesellschaftsrechtlichen Gestaltung (Corporate Governance; Einfluss von Familienstämmen) sollte bei der Abfassung von Vinkulierungsklauseln immer auch eine etwaige steuerliche Dimension mitbedacht werden: Allen voran verlangt § 13a ErbStG (Steuerbefreiung für Betriebsvermögen und Anteile an Kapitalgesellschaften) eine qualifizierte Vinkulierungsklausel in der Satzung bzw. im Gesellschaftsvertrag des Unternehmens, damit steuerliche Privilegien (insb. der sog. Bewertungsabschlag / Vorababschlag) in Anspruch genommen werden können.

Rechtsanwalt Fabian Arhelger gibt in dieser Ausgabe von Beyond Return einen kompakten Überblick über Funktion und Arten der Vinkulierung bei GmbH und GmbH & Co. KG, ihre Rolle in der lebzeitigen Planung der Unternehmensnachfolge, die Unerwünschtheit von Vinkulierungen bei bestimmten Arten der Bankfinanzierung aufgrund Bestellung anteilsbezogener Kreditsicherheiten sowie die Implikationen einer Vinkulierungsklausel (Vinkulationsklausel) im Recht der Erbschaftssteuer / Schenkungssteuer nach dem deutschen Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz (ErbStG).

In diesem Videobeitrag:

• Freie Übertragbarkeit von Anteilen bei Kapitalgesellschaften (z.B. § 15 GmbHG) vs. Prinzip der Nichtübertragbarkeit bei Personengesellschaften (§§ 161, 105 Abs. (3) HGB iVm. §§ 717, 719 BGB) und Disposition

• Absolute und relative Vinkulierungsklauseln; Verzahnung bei GmbH & Co. KG zur Wahrung der Beteiligungsidentität

• Bedeutung im Rahmen von § 13a ErbStG (Gewährung eines steuerlichen Bewertungsabschlags)

• Grds. Unerwünschtheit bei Bankfinanzierungen mit anteilsbezogenen Kreditsicherheiten (Anteilsverpfändung / Share Pledge)

Empfohlene weiterführende Inhalte:

• Beyond Return Episode zu Unternehmensnachfolge mit Private Equity: Management Buy-out / Buy-in & LBO-Beteiligungsfinanzierung: https://youtu.be/JREvVUxmlsI

• Beyond Return Episode zu Beteiligung an GmbH / GmbH & Co. KG: Management-Holding & Unterbeteiligung / ESOP / KG-Modell: https://youtu.be/iEaizU_5VaU

• Beyond Return Episode zu Unternehmen als GmbH, GmbH & Co. KG, UG oder OHG gründen? Rechtsform, Vorteile, Nachteile & Steuern: https://youtu.be/WVAuh-VaIH8

• Beyond Return Episode zu ESOP VSOP / Managementbeteiligung: Reell, Hybrid, Virtuell (insb. Private Equity & Venture Capital): https://youtu.be/4rUxALHeCRI

• Beyond Return Episode zu Venture Capital (10) - Vesting, Founder Lock-up & Disposal of Shares: https://youtu.be/IxPWQZL-3X8

Fabian Arhelger ist auf Unternehmens-, Finanzierungs- und Vermögensrecht spezialisierter Rechtsanwalt bei Acorfin in Frankfurt am Main und berichtet auf Beyond Return über spannende Themen aus der Finanz- und Geschäftswelt. Ein persönliches Gespräch mit dem Autor können Sie schnell und einfach online unter https://www.acorfin.com/termin anfragen.