M&A Material Adverse Change: Unternehmensverkauf / Unternehmenskauf & Störung der Geschäftsgrundlage (BR#078)
YouTube-Link:
https://youtu.be/e0-DNOol_wk
Erstveröffentlichung:
04. März 2022
Als Sonderform einer Störung der Geschäftsgrundlage gemäß § 313 BGB ist die Material Adverse Change Klausel, kurz "MAC-Clause", eine hin und wieder bei M&A-Deals im Rahmen eines Unternehmenskaufvertrages (SPA / APA) bzw. (im Falle von Private Equity oder Venture Capital Finanzierungsrunden) als Teil der Beteiligungsvereinbarung (Investment Agreement) anzutreffende Regelungsklasse. Adressiert werden sollen unvorhergesehene Verschlechterungen des Transaktionsgegenstandes bei einem Share Deal oder Asset Deal bzw. wesentliche Verschlechterungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des in der Finanzierungsrunde finanzierten Unternehmens zwischen Signing und Closing (ggf. auch darüber hinaus).
Abgesehen von den Grundformen "Business MAC" und "Market MAC" gibt es verschiedene Möglichkeiten, Material Adverse Change Mechanismen in einen Vertrag einzubauen, z.B. über die Vollzugsbedingungen (Closing Conditions / Conditions Precedent), ein Rücktrittsrecht (Rescission Right) oder auch die Garantien und Zusicherungen des Unternehmensverkäufers bzw. des Unternehmens (Representations and Warranties / Reps & Warranties).
Rechtsanwalt Fabian Arhelger erläutert in dieser Ausgabe von Beyond Return Idee und Varianten von Material Adverse Change Regelungen und gibt ein praktisches Beispiel für eine moderne MAC-Clause in den Vollzugsbedingungen (Closing Conditions) eines Unternehmenskaufvertrags.
Weiterführende Inhalte:
Beyond Return Ausgabe zum Thema Due Diligence Fallbacks bei M&A / Private Equity: Garantie, Haftungsfreistellung, Closing Conditions: https://youtu.be/-zKVBpaudkg
Beyond Return Ausgabe zum Thema Due Diligence Prüfung bei M&A, Private Equity, Venture Capital, Joint Venture & Technologietransfer: https://youtu.be/xiO8bsFqVsk
Beyond Return Serie "Private Equity / M&A" (Playlist): https://youtube.com/playlist?list=PL_H1MPFwGjyYfwmiLFcDuySfGx0wDdtNX
