Drag-Along / Tag-Along: Veräußerungspflichten bei Venture Capital, Private Equity und Joint Ventures (BR#065)
YouTube-Link:
https://youtu.be/akI9nA9SWe4
Erstveröffentlichung:
04. September 2021
Das Termsheet bzw. die Vertragsdokumentation von Venture Capital- und Private Equity-Finanzierungsrunden enthält häufig Bestimmungen zu Mitveräußerungspflichten (engl. Drag-along Rights) und Mitveräußerungsrechten (engl. Tag-along Rights). Daneben finden sich Drag-Along und Tag-Along Rights häufig auch in Verträgen zur Errichtung eines sog. Equity Joint Ventures in Rechtsform einer GmbH oder GmbH & Co. KG.
Mitveräußerungsrechte und Mitveräußerungspflichten ermöglichen es insbesondere (i.) Mehrheitsgesellschaftern, Minderheitsgesellschafter zum Verkauf Ihrer Anteile zu zwingen ("Drag-along") beziehungsweise (ii.) Minderheitsgesellschaftern, am geplanten Anteilsverkauf anderer Gesellschafter teilzunehmen ("Tag-along"). Ein gewisses Spannungsverhältnis kann dabei u.a. zu Vorkaufsrechten bzw. Vorerwerbsrechten, Founder Lock-up und Vesting bestehen. Verortet werden derartige Klauseln idR. in einer Gesellschaftervereinbarung (engl. Shareholders' Agreement).
Rechtsanwalt Fabian Arhelger erläutert in dieser Ausgabe von Beyond Return Idee und Aufbau typischer Tag-Along- / Drag-Along-Mechanismen, weist auf typische Stellschrauben bei der Verhandlung eines konkreten Vertragswordings hin und gibt Hinweise zu einer möglichen Beurkundungspflicht des Gesamtvertrages (Pflicht zur notariellen Beurkundung; Vollständigkeitsgrundsatz).
Weiterführende Inhalte:
Beyond Return Ausgabe zu Venture Capital (10) - Vesting, Founder Lock-up & Disposal of Shares: https://youtu.be/IxPWQZL-3X8
Beyond Return Ausgabe zu Venture Capital (6) - Anatomie & Systemlogik: Investment Agreement, Shareholders' Agreement & Co.: https://youtu.be/bCK-j0fqtfw
Beyond Return Ausgabe zu Unternehmensnachfolge mit Private Equity: Management Buy-out / Buy-in & LBO-Beteiligungsfinanzierung: https://youtu.be/JREvVUxmlsI
Beyond Return Ausgabe zu Nachrangdarlehen, Qualifizierter Rangrücktritt & Subordination: Venture Capital, Private Equity, M&A: https://youtu.be/dfvx7V6YDDw
Beyond Return Ausgabe zu Vollmacht, Vertretungsnachweis, Apostille: Power of Attorney (POA) bei Unternehmenstransaktionen: https://youtu.be/DYVx-RaoaZQ
Beyond Return Ausgabe zu Vinkulierung bei Familienunternehmen, Unternehmensnachfolge und § 13a ErbStG | GmbH / GmbH & Co. KG: https://youtu.be/BnmjY6LC4p4
Beyond Return Ausgabe zu Immobilienkauf: Haftung von Verkäufer & Bauträger für Angaben im Exposé | Immobilie & Investment (5): https://youtu.be/lsE06p7uLd8
