YouTube-Link:
https://youtu.be/IiQpLSGSveA

Erstveröffentlichung:
20. September 2021

Die sog. Management-KG in Rechtsform einer vermögensverwaltenden GmbH & Co. KG ist eine der beliebtesten mittelbar-reellen Formen der Managementbeteiligung (ESOP) bei modernen Private Equity und Venture Capital Finanzierungsrunden (einschl. Management Buy-out MBO / Management Buy-in MBI Transaktionen), findet aber auch immer stärker bei mittelständischen Unternehmen bzw. Familienunternehmen Verbreitung. Statt dem Management (bzw. einem Fremdgeschäftsführer) Anteile am Unternehmen selbst zu gewähren (Direct Equity), wird hierbei eine vermögensverwaltende GmbH & Co. KG zwischengeschaltet, deren Kommanditisten die zu beteiligenden Manager, Geschäftsführer, Prokuristen bzw. Führungskräfte werden und die fortan Geschäftsanteile an der operativ tätigen Hauptgesellschaft halten soll. Dieses Halten von Anteilen kann etwa auch „auf Vorrat“ im Sinne eines sog. Option Pools geschehen.

Mit dieser Gestaltung werden "mehrere Fliegen mit einer Klappe geschlagen": Zunächst kann mit einem solchen KG-Modell der unmittelbare Einfluss der beteiligten Geschäftsführer, Manager bzw. Nachwuchsführungskräfte auf die Gesellschafterversammlung des Startups, Wachstumsunternehmens oder Familienunternehmens zugunsten der Gründungsgesellschafter, Investoren bzw. Familienunternehmer bei gleichzeitiger vollständiger Haftungsbeschränkung maßgeschneidert eingeschränkt werden (Corporate Governance und Haftungsaspekt). Weiterhin ist die vermögensverwaltende Kommanditgesellschaft (KG) als Personengesellschaft einkommensteuerlich transparent (Transparenzprinzip); besteuert werden in Folge nur Einkünfte auf Ebene der beteiligten Manager persönlich (Einkommensteuer via Kapitalertragsteuer, Teileinkünfteverfahren (TEV) bzw. Lohnsteuer). Und schließlich lässt sich durch eine geschickte Ausgestaltung der Binnenstruktur der Managementbeteiligungs-GmbH & Co. KG die (neben der reinen Gewerblichkeit) für die Steuerbarkeit unter der deutschen Gewerbesteuer maßgebliche gewerbliche Prägung des Vehikels zur Erreichung einer absoluten steuerlichen Transparenz ausschalten (gewerbliche Entprägung, vgl. § 15 Abs. (3) Nr. 2 EStG / gewerblich entprägte vermögensverwaltende GmbH & Co. KG).

Rechtsanwalt Fabian Arhelger erläutert in dieser Ausgabe von Beyond Return Idee und Systematik der Management-KG in Rechtsform einer vermögensverwaltenden GmbH & Co. KG speziell im Kontext moderner Private Equity und Venture Capital Beteiligungstransaktionen sowie Familienunternehmen mit zu incentivierenden Fremdgeschäftsführern und erklärt Sinn und Zweck des Einsatzes einer sog. Kommanditisten-GmbH.

Weiterführende Inhalte:

• Acorfin Praxisratgeber Managementbeteiligung und Unternehmensnachfolge mit Private Equity: https://www.acorfin.com/ratgeber/managementbeteiligung

• Beyond Return Episode zu Unternehmensnachfolge mit Private Equity: Management Buy-out / Buy-in & LBO-Beteiligungsfinanzierung: https://youtu.be/JREvVUxmlsI

• Beyond Return Episode zu Beteiligung an GmbH / GmbH & Co. KG: Management-Holding & Unterbeteiligung / ESOP / KG-Modell: https://youtu.be/iEaizU_5VaU

• Beyond Return Episode zu Unternehmen als GmbH, GmbH & Co. KG, UG oder OHG gründen? Rechtsform, Vorteile, Nachteile & Steuern: https://youtu.be/WVAuh-VaIH8

Fabian Arhelger ist auf Unternehmens-, Finanzierungs- und Vermögensrecht spezialisierter Rechtsanwalt bei Acorfin in Frankfurt am Main und berichtet auf Beyond Return über spannende Themen aus der Finanz- und Geschäftswelt. Ein persönliches Gespräch mit dem Autor können Sie schnell und einfach online unter https://www.acorfin.com/termin anfragen.