Absichtserklärung, Letter of Intent (LOI), Term Sheet, Vorvertrag: Bedeutung, Aufbau, Praxistipps (BR#029)
YouTube-Link:
https://youtu.be/dRZBdwg0ehc
Erstveröffentlichung:
06. August 2020
Absichtserklärung, Letter of Intent (LOI), Memorandum of Understanding (MOU), Term Sheet, Head of Terms, Vorvertrag – Die praktischen Bezeichnungen für Absichtserklärungen sind so vielgestaltig wie die Bereiche, in denen sie eingesetzt werden: Vom Unternehmensverkauf bzw. Unternehmenskauf (M&A) vor oder während einer Due Diligence, über eine Private Equity / Venture Capital Finanzierungsrunde bis hin zu Technologietransfer, Lizenzvertrag und Liefervereinbarung bildet ein LOI häufig – neben der Due Diligence – die wesentliche Etappe auf dem Weg zur Verhandlung des Hauptvertrages. Dabei kann eine Absichtserklärung mit verschiedenen Bausteinen kombiniert werden: Vertraulichkeitsvereinbarung, Exklusivitätsvereinbarung (Exklusivitätsklausel), Wettbewerbsverbot (Non-Compete), Abwerbeverbot (Non-Solicitation) oder Vertragsstrafe bei unbegründetem Verhandlungsabbruch (Break Fee / Break-up Fee) sind insoweit zu nennen.
Rechtsanwalt Fabian Arhelger gibt in dieser Ausgabe von Beyond Return einen kompakten Überblick über Arten und praxisgerechten Aufbau von Absichtserklärungen einschließlich verbreiteter Annexklauseln.
In diesem Videobeitrag:
Allgemeines zu Absichtserklärungen (Auslegung gem. §§ 157, 133 BGB; rechtliche Bindungswirkung; Schadensersatz / Aufwendungsersatz bei Verstoß)
Typische Annexklauseln (Exklusivitätsklausel / Exklusivitätsvereinbarung; Break Fee / Break-up Fee / Vertragsstrafe; Wettbewerbsverbot und Abwerbeverbot / Non-Compete und Non-Solicitation)
Dokumentationsvorbehalt, Due Diligence Vorbehalt (DD-Vorbehalt)
Praxisüblicher Aufbau einer Absichtserklärung (Präambel / Beschreibung, Projektplan / Gantt Chart, Vertraulichkeit / Geheimhaltung, Term Sheet Bausteine, Befristung, Boilerplates, Formerfordernisse)
Empfohlene weiterführende Inhalte:
Beyond Return Episode zu Vertraulichkeitsvereinbarungen (Non-Disclosure Agreements / NDAs): https://youtu.be/6u0p2bBfjIc
Beyond Return Episode zu Wettbewerbsverbot & Abwerbeverbot: Non-Compete/Non-Solicitation bei Venture Capital & Private Equity: https://youtu.be/_6rMQ_MXytw
Beyond Return Serie Venture Capital (speziell Teil 3 zum Aufbau des VC-Term Sheets): https://youtu.be/fb1EtC-y3SQ
