Management Buy-out: M&A-Haftung / Wissenszurechnung GmbH-Geschäftsführer beim MBO-Unternehmenskauf (BR#081)
YouTube-Link:
https://youtu.be/H3jbb7zvRZA
Erstveröffentlichung:
29. März 2022
Der Management Buy-out (MBO) stellt einen bedeutenden Unterfall moderner Private Equity / M&A-Transaktionen dar. Bei derartigen idR. mit Fremdkapitalhebel bzw. Akquisitionsfinanzierung realisierten Deals (engl. Leveraged Buy-out (LBO)) erwirbt ein bewährtes Management-/Geschäftsführer-Team die Zielgesellschaft gemeinsam mit einem externen Investor von den Altgesellschaftern; es handelt sich also praktisch um eine Kombination aus Unternehmensverkauf bzw. Unternehmenskauf und reeller Managementbeteiligung mit Exit der bisherigen Eigentümer aus dem Unternehmen.
Aus anwaltlicher Sicht zu unterscheiden sind dabei die Finanzierungsebene (also Akquisitionsfinanzierung bzw. Kreditvertrag) und die M&A-Ebene (also der Unternehmenskaufvertrag, engl. Share Purchase Agreement / SPA im Falle eines Share Deal). Im Hinblick auf den Unternehmenskaufvertrag ist aus haftungsrechtlicher Perspektive insb. die künftige Managementbeteiligung der Führungskräfte der Zielgesellschaft problematisch: Es kann hier zu Loyalitätskonflikten kommen, die zu einer Wissenszurechnung führen und damit die vereinbarten Zusicherungen und Garantien (Representations and Warranties) unterminieren können.
Rechtsanwalt Fabian Arhelger erläutert in dieser Ausgabe von Beyond Return die Problematik des Loyalitätskonflikts beim Unternehmenskauf mit anschließender Managementbeteiligung durch den Private Equity Investor anhand der aktuellen obergerichtlichen Rechtsprechung zum Thema und gibt Tipps, wie hier jenseits der obligatorischen Due Diligence Prüfung kautelarjuristisch mit Hilfe eines individuell-vertraglichen Haftungsregimes und ggf. sog. M&A Management Letters entgegengewirkt werden kann.
Weiterführende Inhalte:
Beyond Return Ausgabe zu Unternehmensnachfolge mit Private Equity: Management Buy-out / Buy-in & LBO-Beteiligungsfinanzierung: https://youtu.be/JREvVUxmlsI
Beyond Return Ausgabe zu Vermögensverwaltende GmbH & Co. KG bei Managementbeteiligung / ESOP, Private Equity, Venture Capital: https://youtu.be/IiQpLSGSveA
Beyond Return Ausgabe zu Management Letter bei M&A / Unternehmensverkauf (Share Deal, Asset Deal, Management Buy-out (MBO)): https://youtu.be/1raX0Nhxl3I
Beyond Return Ausgabe zu Due Diligence Fallbacks bei M&A / Private Equity: Garantie, Haftungsfreistellung, Closing Conditions: https://youtu.be/-zKVBpaudkg
Beyond Return Ausgabe zu Beteiligung an GmbH / GmbH & Co. KG: Management-Holding & Unterbeteiligung / ESOP / KG-Modell: https://youtu.be/iEaizU_5VaU
Beyond Return Ausgabe zu Bilanzmanipulation: Absicherung des Investors bei M&A / Private Equity; Haftung GmbH-Geschäftsführer: https://youtu.be/oEj8oQIIE4k
Beyond Return Serie "Private Equity / M&A" (Playlist): https://youtube.com/playlist?list=PL_H1MPFwGjyYfwmiLFcDuySfGx0wDdtNX
Acorfin Praxisratgeber Managementbeteiligung und Unternehmensnachfolge mit Private Equity: Unternehmensbeteiligung von Führungskräften (ESOP/VSOP), Management Buy-out (MBO) und Management Buy-in (MBI) - https://www.acorfin.com/ratgeber/managementbeteiligung
