Nachrangdarlehen, Qualifizierter Rangrücktritt und Subordination bei Venture Capital, Private Equity, M&A (BR#063)
YouTube-Link:
https://youtu.be/dfvx7V6YDDw
Erstveröffentlichung:
29. Juli 2021
Neben stiller Beteiligung (stille Gesellschaft), Genussrecht (Genussschein) und partiarischem Darlehen bilden Nachrangdarlehen mit einfachem oder qualifiziertem Rangrücktritt (auch: Rangrücktrittsvereinbarung; engl.: Junior Debt / Subordinated Debt) eine der in der Praxis gebräuchlichsten Formen von Mezzanine-Kapital für die Finanzierung von Startups, Wachstumsunternehmen und Mittelständlern. Mezzanine Finanzierungen erfreuen sich entsprechend v.a. bei Private Equity und Venture Capital Transaktionen, aber auch im Rahmen von Sanierung und Restrukturierung bzw. der Abwendung einer drohenden Insolvenz wegen Zahlungsunfähigkeit großer Beliebtheit.
Aus Sicht der modernen Unternehmensfinanzierung (Corporate Finance) verbirgt sich bei näherer Betrachtung hinter den Begriffen Nachrang und Nachrangdarlehen jedoch ein diffiziles Geflecht aus rechtlichen und wirtschaftlichen Mechanismen, die idR. den Schwerpunkt der Verhandlungen zwischen Unternehmen, Banken und Investoren bilden: Zu unterscheiden ist insb. zwischen einfacher und qualifizierter Rangrücktrittsvereinbarung (vertragliche Subordination, z.B. über eine Gläubigervereinbarung, engl. Intercreditor Agreement / ICA), strukturellem Nachrang (strukturelle Subordination durch Zwischenschaltung von SPVs) sowie zeitlichem Nachrang (zeitliche Subordination via Fälligkeitsregelungen, Zins und Tilgung), mit denen einzeln oder in Kombination eine passgenaue Strukturierung komplexer Mezzanine-Finanzierungen und Unternehmenstransaktionen ermöglicht wird.
Aufgrund dieser vielen Kombinationsmöglichkeiten sind solche Strukturen in Bereichen wie Venture Capital und Private Equity (z.B. Multi-Seed-Finanzierung und Leveraged Buy-out - LBO), aber auch klassischen Unternehmenstransaktionen wie Unternehmenskauf bzw. Unternehmensverkauf (M&A) passgenau einsetzbar. Sie ermöglichen in vielen Fällen größere Vorhaben überhaupt erst, etwa im Rahmen einer Unternehmensnachfolge durch Management Buy-out (MBO) bzw. Management Buy-in (MBI).
Rechtsanwalt Fabian Arhelger erläutert in dieser Ausgabe von Beyond Return die verschiedenen Typen von Nachrangvereinbarungen und ordnet diese exorbitant wichtige Thematik systematisch in die Welt der Unternehmensfinanzierung ein.
In diesem Videobeitrag:
Verortung stille Beteiligung (stille Gesellschaft), Nachrangdarlehen, partiarisches Darlehen in der modernen Unternehmensfinanzierung (Systematik aus Equity / Debt / Mezzanine-Kapital)
Abgrenzung vertraglicher Nachrang / vertragliche Subordination, struktureller Nachrang / strukturelle Subordination und zeitlicher Nachrang / zeitliche Subordination sowie Unterscheidung von einfacher und qualifizierter Rangrücktrittserklärung im Bereich des vertraglichen Nachrangs von Investoren / Gläubigern
Typischer Aufbau einer strukturierten Finanzierung mit strukturellem Nachrang durch Schaffung konzernartiger Strukturen unter Zwischenschaltung haftungsbeschränkter Zweckgesellschaften mit Mindestkapital
Weiterführende Inhalte:
Beyond Return Episode zu Venture Capital (4) - VC-Finanzierungsinstrumente: Mezzanine / Wandeldarlehen, Straight Equity & Co.: https://youtu.be/bratz2vcY7s
Beyond Return Episode zu Venture Capital (6) - Anatomie & Systemlogik: Investment Agreement, Shareholders' Agreement & Co.: https://youtu.be/bCK-j0fqtfw
Beyond Return Episode zu Sofortmaßnahmen gegen Insolvenz: Verhandeln mit Banken, Gläubigern und Investoren | Krise&Chance (2): https://youtu.be/ZjFRTe3wIAI
Beyond Return Episode zu Gesellschafterdarlehen, Qualifizierter Rangrücktritt, Rangrücktrittserklärung (GmbH / GmbH & Co. KG): https://youtu.be/QS938sVqQrs
Beyond Return Episode zu Mezzanine Finanzierung: Stille Beteiligung an einer GmbH / Typisch & Atypisch Stiller Gesellschafter: https://youtu.be/PBUKCMNgriM
Beyond Return Episode zu Unternehmensnachfolge mit Private Equity: Management Buy-out / Buy-in & LBO-Beteiligungsfinanzierung: https://youtu.be/JREvVUxmlsI
Beyond Return Episode zu GmbH-Stammkapital: Bareinlage, Gemischte / Verdeckte Sacheinlage, Mischeinlage, Hin- und Herzahlen: https://youtu.be/zPhtlKUq7gU
Beyond Return Episode zu Kreditvertrag, Kreditsicherheiten, Kreditkündigung & Zwangsvollstreckung in der Unternehmensfinanzierung: https://youtu.be/m8kS8DO7Exo
