Vinkulierung bei Familienunternehmen, Unternehmensnachfolge und § 13a ErbStG | GmbH / GmbH & Co. KG (BR#053)
YouTube-Link:
https://youtu.be/BnmjY6LC4p4
Erstveröffentlichung:
15. März 2021
Die Vinkulierungsklausel ist aus der modernen gesellschaftsrechtlichen Gestaltungspraxis bei GmbH und GmbH & Co. KG kaum mehr wegzudenken: Besonders Familienunternehmen können eine Vinkulierung (Vinkulation) zur gezielten Steuerung von Gesellschafterkreis und Zusammensetzung der Gesellschafterversammlung (und damit zur lebzeitigen Regelung der Unternehmensnachfolge) einsetzen.
Vinkulierungen reichen in der Praxis von der bloßen Veräußerungsbeschränkung bis hin zu Veräußerungsverbot und Belastungsverbot. Neben der reinen gesellschaftsrechtlichen Gestaltung (Corporate Governance; Einfluss von Familienstämmen) sollte bei der Abfassung von Vinkulierungsklauseln immer auch eine etwaige steuerliche Dimension mitbedacht werden: Allen voran verlangt § 13a ErbStG (Steuerbefreiung für Betriebsvermögen und Anteile an Kapitalgesellschaften) eine qualifizierte Vinkulierungsklausel in der Satzung bzw. im Gesellschaftsvertrag des Unternehmens, damit steuerliche Privilegien (insb. der sog. Bewertungsabschlag / Vorababschlag) in Anspruch genommen werden können.
Rechtsanwalt Fabian Arhelger gibt in dieser Ausgabe von Beyond Return einen kompakten Überblick über Funktion und Arten der Vinkulierung bei GmbH und GmbH & Co. KG, ihre Rolle in der lebzeitigen Planung der Unternehmensnachfolge, die Unerwünschtheit von Vinkulierungen bei bestimmten Arten der Bankfinanzierung aufgrund Bestellung anteilsbezogener Kreditsicherheiten sowie die Implikationen einer Vinkulierungsklausel (Vinkulationsklausel) im Recht der Erbschaftssteuer / Schenkungssteuer nach dem deutschen Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz (ErbStG).
In diesem Videobeitrag:
Freie Übertragbarkeit von Anteilen bei Kapitalgesellschaften (z.B. § 15 GmbHG) vs. Prinzip der Nichtübertragbarkeit bei Personengesellschaften (§§ 161, 105 Abs. (3) HGB iVm. §§ 717, 719 BGB) und Disposition
Absolute und relative Vinkulierungsklauseln; Verzahnung bei GmbH & Co. KG zur Wahrung der Beteiligungsidentität
Bedeutung im Rahmen von § 13a ErbStG (Gewährung eines steuerlichen Bewertungsabschlags)
Grds. Unerwünschtheit bei Bankfinanzierungen mit anteilsbezogenen Kreditsicherheiten (Anteilsverpfändung / Share Pledge)
Empfohlene weiterführende Inhalte:
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Beyond Return Episode zu Beteiligung an GmbH / GmbH & Co. KG: Management-Holding & Unterbeteiligung / ESOP / KG-Modell: https://youtu.be/iEaizU_5VaU
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